第一章 总 则
第一条 立法宗旨
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社會到會(huì)經(jīng)济秩序，促進(jìn)社會(huì)主义市场經(jī劇媽ng)济的發(fā)展，制定本法。
第二条 调整對(duì)象
本法所称公司是指依照本法在中國(guó)境内设立的有限责任公司和股份有煙吧限公司。
第三条 公司界定及股东责任
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产對(d玩著uì)公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限對姐鐘(duì)公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限對(duì)公司呢唱承担责任。
第四条 股东权利
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 公司义务及权益保护
公司从事(shì)經(jīng)营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社會(h章厭uì)公德、商业道(dào)德，诚实守信，接受政府和社會(huì)公众的监督自知，承担社會(huì)责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条 公司登记
设立公司，应当依法向(xiàng)公司登记机关申请设立登记。符合本法规定舞就的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本林計法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行河飛政法规规定设立公司必须报經(jīng)批准的，应当在公司登记前能裡依法办理批准手续。 公众可以向(xiàng)公司登记机关申请林計查询公司登记事(shì)项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 营业执照
依法设立的公司，由公司登记机关發(fā)给公司营业执照。公司营业执照签發(fā北司)日期为公司成(chéng)立日期。 公司营业执照应当载明公司拿劇的名称、住所、注册资本、經(jīng)营范围、法定代表人姓名等事(s街場hì)项。 公司营业执照记载的事(shì)项發(fā)生变更的，公司应当依兵媽法办理变更登记，由公司登记机关换發(fā)营业执照。
第八条 公司名称
依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字樣(不是yàng)。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者鐘去股份公司字樣(yàng)。
第九条 公司形式变更
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条下和件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任章哥公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为空問有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更後(hòu)的公司承继可遠。
第十条 公司住所
公司以其主要办事(shì)机构所在地为住所。
第十一条 公司章程
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股东、空小董事(shì)、监事(shì)、高级管理人员具有约束力。
第十二条 經(jīng)营范围
公司的經(jīng)营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改開校变經(jīng)营范围，但是应当办理变更登记。 公司的經(jī著慢ng)营范围中属于法律、行政法规规定须經(jīng)批准的项目，应当依法湖林經(jīng)過(guò)批准。
第十三条 法定代表人
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事(shì)長(cháng東劇)、执行董事(shì)或者經(jīng)理担任，并依法登记。上時公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十四条 分公司与子公司
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向(xiàng)公司登记術腦机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事(shì)责任船來由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独店哥立承担民事(shì)责任。
第十五条 转投资
公司可以向(xiàng)其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成下體(chéng)为對(duì)所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司担保
公司向(xiàng)其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定媽坐，由董事(shì)會(huì)或者股东會(huì)、股东大會為爸(huì)决议；公司章程對(duì)投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数黃很额有限额规定的，不得超過(guò)规定的限额。 公司为公司股东或者实讀校际控制人提供担保的，必须經(jīng)股东會(huì)或者股东大會(在這huì)决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参知輛加前款规定事(shì)项的表决。该项表决由出席會(huì)议的微你其他股东所持表决权的過(guò)半数通過(guò)。
第十七条 职工权益保护与职业教育
公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社會(huì)筆間保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多種(zhǒng)形式，加强費火公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十八条 工會(huì)
公司职工依照《中华人民共和國(guó)工會(huì)法》组织工會(huì)，開師務(kāi)展工會(huì)活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工讀市會(huì)提供必要的活动条件。公司工會(huì)代表职工就(jiù)少章职工的劳动报酬、工作時(shí)间、福利、保险和劳动安全卫生等事(s個懂hì)项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通過還地(guò)职工代表大會(huì)或者其他形式，实行民主管理。 公司研化都究决定改制以及經(jīng)营方面(miàn)的重大问题、制師件定重要的规章制度時(shí)，应当听取公司工會(huì)的意见物船，并通過(guò)职工代表大會(huì)或者其他形式听取职工的意见和建土腦议。
第十九条 党组织
在公司中，根据中國(guó)共产党章程的规定，设立中國(guó在坐)共产党的组织，開(kāi)展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必老道要条件。
第二十条 股东禁止行为
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股現熱东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责行友任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成(ché計謝ng)损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限關月责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当對(duì)公司债有不务承担连带责任。
第二十一条 禁止关联交易
公司的控股股东、实际控制人、董事(shì)、监事(shì)、高级多一管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成城理(chéng)损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司决议的无效或被(bèi)撤销
公司股东會(huì)或者股东大會(huì)、董事(shì)會(huì)的决到生议内容违反法律、行政法规的无效。 股东會(huì)或者股东大會(huì)、師都董事(shì)會(huì)的會(huì)议召集程序、表决方式违反法律、行政法著線规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出就間之日起(qǐ)六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起(qǐ)诉讼男作的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东會我生(huì)或者股东大會(huì)、董事(shì)會(huì)决议已办化兵理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议後(hòu)，公長用司应当向(xiàng)公司登记机关申请撤销变更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第二十三条 有限责任公司的设立条件
设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数會但； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； （三）股东共同制定近嗎公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织身線机构； （五）有公司住所。
第二十四条 股东人数
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 公司章程内容
有限责任公司章程应当载明下列事(shì)项： （一）公司名称和住所； （二）公鐘志司經(jīng)营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （數吃五）股东的出资方式、出资额和出资時(shí)间； （六）公司喝放的机构及其产生办法、职权、议事(shì)规则； （七）公司法定代表人； （照麗八）股东會(huì)會(huì)议认为需要规定的其他事(shì雪妹)项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 注册资本
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额什好。 法律、行政法规以及國(guó)务院决定對(duì)有限责任公司注分市册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条 出资方式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依醫短法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出服報资的财产除外。 對(duì)作为出资的非货币财产应当评估作价，核实林年财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规對(duì)评估作价有规定的，从其吃體规定。
第二十八条 出资义务
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出快可资的，应当將(jiāng)货币出资足额存入有限责任公司在银行開(報讀kāi)设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的門什转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向(xiàng)公司村少足额缴纳外，還(hái)应当向(xiàng)已按期足额缴纳出资慢章的股东承担违约责任。
第二十九条 设立登记
股东认足公司章程规定的出资後(hòu)，由全体股东指定的代表或者共同委托黑那的代理人向(xiàng)公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等風行文件，申请设立登记。
第三十条 出资不足的补充
有限责任公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)现作为设立公司出资的紅自非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补視老足其差额；公司设立時(shí)的其他股东承担连带责任。
第三十一条 出资证明书
有限责任公司成(chéng)立後(hòu)，应当向(xiàng)股东答也签發(fā)出资证明书。 出资证明书应当载明下列事(shì)项： （一）公司理少名称； （二）公司成(chéng)立日期； （三）公司注册资本； （如你四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和是校核發(fā)日期。 出资证明书由公司盖章。
第三十二条 股东名册
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事(shì)项： （一）股东的姓名或腦兵者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名為麗册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当將(jiāng)股票匠东的姓名或者名称向(xiàng)公司登记机关登记；登记事(shì)项白下發(fā)生变更的，应当办理变更登记。未經(jīng)登记或者变影章更登记的，不得對(duì)抗第三人。
第三十三条 股东查阅、复制权
股东有权查阅、复制公司章程、股东會(huì)會(huì)议记录、董事(shì海近)會(huì)會(huì)议决议、监事(shì)會(huì)會(huì)议開窗决议和财务會(huì)计报告。 股东可以要求查阅公司會(huì)计账簿。妹跳股东要求查阅公司會(huì)计账簿的，应当向(xiàng)公司提遠低出书面(miàn)请求，說(shuō)明目的。公司有合理根据房器认为股东查阅會(huì)计账簿有不正当目的，可能(néng)损害公司合法唱窗利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面(miàn)请求之日起(會舊qǐ)十五日内书面(miàn)答复股东并說(shuō)明理由。公司來業拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条 分红权与优先认购权
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本時(shí)，股东有权优先按照到是实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红是數利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十五条 不得抽逃出资
公司成(chéng)立後(hòu)，股东不得抽逃出资。
第三十六条 股东會(huì)的组成(chéng)及地位
有限责任公司股东會(huì)由全体股东组成(chéng)。股东會(huì)月行是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条 股东會(huì)职权
股东會(huì)行使下列职权： （一）决定公司的經(jīng)筆體营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事(shì)、理科监事(shì)，决定有关董事(shì)、监事(shì)的报酬事(shì)綠科项； （三）审议批准董事(shì)會(huì)的报告； （四）审笑嗎议批准监事(shì)會(huì)或者监事(shì)的报告； （上理五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准木技公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）對(duì)公司增加或者線湖减少注册资本作出决议； （八）對(duì)發(fā)行公司债券也從作出决议； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作微他出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 暗兒對(duì)前款所列事(shì)项股东以书面(miàn)形式一致表示同意的，海北可以不召開(kāi)股东會(huì)會(huì)议，直接作出决定，朋時并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条 首次股东會(huì)會(huì)议
首次股东會(huì)會(huì)议由出资最多的股东召集和主持，依照本劇友法规定行使职权。
第三十九条 定期會(huì)议和临時(shí)會(huì)议
股东會(huì)會(huì)议分为定期會(huì)议和临時(shí)會(hu厭高ì)议。 定期會(huì)议应当依照公司章程的规定按時(shí)召開是地(kāi)。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事(s外如hì)，监事(shì)會(huì)或者不设监事(shì)會(huì)的公司是就的监事(shì)提议召開(kāi)临時(shí)會(huì)房什议的，应当召開(kāi)临時(shí)會(huì)议。
第四十条 股东會(huì)會(huì)议的召集与主持
有限责任公司设立董事(shì)會(huì)的，股东會(huì)會(物林huì)议由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長(cháng)區票主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行职务或者不履行放車职务的，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)都弟長(cháng)不能(néng)履行职务或者不履行职务的，由半数好有以上董事(shì)共同推举一名董事(shì)主持。 有限责任公司不朋鐵设董事(shì)會(huì)的，股东會(huì)會(huì)议由执行董事(不放shì)召集和主持。 董事(shì)會(huì)或者执行董事(shì)不能(n男黃éng)履行或者不履行召集股东會(huì)會(huì)议职责的，由监事農廠(shì)會(huì)或者不设监事(shì)會(huì)的公司的监事(s化錢hì)召集和主持；监事(shì)會(huì)或者监事(shì)不召集和船地主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十一条 股东會(huì)會(huì)议的通知与记录
召開(kāi)股东會(huì)會(huì)议，应当于會(huì)议召開(kā高唱i)十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定化物的除外。 股东會(huì)应当對(duì)所议事(shì)项的决定作成(日家chéng)會(huì)议记录，出席會(huì)议的股东应当在會(h森謝uì)议记录上签名。
第四十二条 股东的表决权
股东會(huì)會(huì)议由股东按照出资比例行使表决权；但是麗嗎，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东會(huì)的议事(shì)方式和表决程序
股东會(huì)的议事(shì)方式和表决程序，除本法有规定的外，由是和公司章程规定。 股东會(huì)會(huì)议作出修改公司章程、增加或者减少西兵注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须吃友經(jīng)代表三分之二以上表决权的股东通過(guò)。
第四十四条 董事(shì)會(huì)的组成(chéng)
有限责任公司设董事(shì)會(huì)，其成(chéng)员为三人至十三人；吧章但是，本法第五十条另有规定的除外。 兩(liǎng)个以上的國(gu西理ó)有企业或者兩(liǎng)个以上的其他國(guó)有投资主体投资设動著立的有限责任公司，其董事(shì)會(huì)成(chéng)员中应当有公些林司职工代表；其他有限责任公司董事(shì)會(huì)成(chéng)员中可為訊以有公司职工代表。董事(shì)會(huì)中的职工代表由公司职大上工通過(guò)职工代表大會(huì)、职工大會(huì)或者其他形電做式民主选举产生。 董事(shì)會(huì)设董事(shì)長(c雨件háng)一人，可以设副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(ch醫唱áng)、副董事(shì)長(cháng)的产生办法由公司章程规定。
第四十五条 董事(shì)任期
董事(shì)任期由公司章程规定，但每届任期不得超過(guò)三體們年。董事(shì)任期届满，连选可以连任。 董事(shì)任期届满未及時(s作妹hí)改选，或者董事(shì)在任期内辞职导致董事(shì)會(hu影看ì)成(chéng)员低于法定人数的，在改选出的董事(shì火長)就(jiù)任前，原董事(shì)仍应当依照法律、行政法规和公司章程的林這规定，履行董事(shì)职务。
第四十六条 董事(shì)會(huì)职权
董事(shì)會(huì)對(duì)股东會(huì)负责，行使下列职权： （老章一）召集股东會(huì)會(huì)议，并向(xiàng)股东會(huì離路)报告工作； （二）执行股东會(huì)的决议； （三）决定公司的經(j近匠īng)营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案道如； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加雨開或者减少注册资本以及發(fā)行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立少房、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； 間街（九）决定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其报酬事(shì)项，并根据經(黑好jīng)理的提名决定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、财务鐵什负责人及其报酬事(shì)项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公服說司章程规定的其他职权。
第四十七条 董事(shì)會(huì)會(huì)议的召集与師新主持
董事(shì)會(huì)會(huì)议由董事(shì)長(chá近工ng)召集和主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行职务好東或者不履行职务的，由副董事(shì)長(cháng)召集和主持；是船副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行职务或者不履行职务化學的，由半数以上董事(shì)共同推举一名董事(shì)召集和主持。
第四十八条 董事(shì)會(huì)的议事(shì)方式和通她表决程序
董事(shì)會(huì)的议事(shì)方式和表决程序，除本法有规定的劇一外，由公司章程规定。 董事(shì)會(huì)应当對(duì東睡)所议事(shì)项的决定作成(chéng)會(huì)议记录，出席會跳信(huì)议的董事(shì)应当在會(huì)议记录上签名。 董事(shì)會都書(huì)决议的表决，实行一人一票。
第四十九条 經(jīng)理的设立与职权
有限责任公司可以设經(jīng)理，由董事(shì)會(hu外道ì)决定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事(shì)業來會(huì)负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产經(jī機費ng)营管理工作，组织实施董事(shì)會(huì)决议； （二）组女風织实施公司年度經(jīng)营计划和投资方案； （三）拟订公司内朋影部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司計們的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副經(jīng)理、制去财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事(shì)會(huì)决定聘志月任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事(shì)會(huì)授予睡我的其他职权。 公司章程對(duì)經(jīng)理职权另有规定的，裡場从其规定。 經(jīng)理列席董事(shì)會(huì)會(huì坐又)议。
第五十条 执行董事(shì)
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事(shì)，不设董資高事(shì)會(huì)。执行董事(shì)可以兼任公司經(j黃輛īng)理。 执行董事(shì)的职权由公司章程规定。
第五十一条 监事(shì)會(huì)的设立与组成(chéng)
有限责任公司设监事(shì)會(huì)，其成(chéng)员不得少于三人件這。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事月行(shì)，不设监事(shì)會(huì)。 监事(shì)會(huì)应習水当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于哥頻三分之一，具体比例由公司章程规定。监事(shì)會(huì)中的职物分工代表由公司职工通過(guò)职工代表大會(huì)、职工大會(huì)或飛視者其他形式民主选举产生。 监事(shì)會(huì)设主席一人，由全体监事(用店shì)過(guò)半数选举产生。监事(shì)會(huì)拍黃主席召集和主持监事(shì)會(huì)會(huì)议；监事(shì)公下會(huì)主席不能(néng)履行职务或者不履行职务的，由半数以上道身监事(shì)共同推举一名监事(shì)召集和主持监事(shì)會腦腦(huì)會(huì)议。 董事(shì)、高级管理人员不得兼任监事(shì)司去。
第五十二条 监事(shì)的任期
监事(shì)的任期每届为三年。监事(shì)任期届满，连选可些懂以连任。 监事(shì)任期届满未及時(shí)改选，或者监事(shì)在在技任期内辞职导致监事(shì)會(huì)成(chéng)员低于法定西生人数的，在改选出的监事(shì)就(jiù)任前，原监事(shì)仍应当現自依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事(shì)职务。
第五十三条 监事(shì)會(huì)或监事(shì)的职权（一）好放
监事(shì)會(huì)、不设监事(shì)會(huì)的公司的监事(shì紅現)行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）對(duì)董事(s美他hì)、高级管理人员执行公司职务的行为進(jìn)行监督，對(duì)违反法律鐵數、行政法规、公司章程或者股东會(huì)决议的董事(shì)、高级管理人员提出坐他罢免的建议； （三）当董事(shì)、高级管理人员的行为损害公司的利益時(sh身錯í)，要求董事(shì)、高级管理人员予以纠正； （四）提议召開(是樂kāi)临時(shí)股东會(huì)會(huì)议，在董事(看為shì)會(huì)不履行本法规定的召集和主持股东會(huì)窗關會(huì)议职责時(shí)召集和主持股东會(huì)會(huì樹日)议； （五）向(xiàng)股东會(huì)會(huì)议提出提案；線的 （六）依照本法第一百五十一条的规定，對(duì)董事(sh北黑ì)、高级管理人员提起(qǐ)诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。
第五十四条 监事(shì)會(huì)或监事(shì)的职权（二）
监事(shì)可以列席董事(shì)會(huì)會(huì)议，并對(小在duì)董事(shì)會(huì)决议事(shì)项提出质询或者建议。 東務监事(shì)會(huì)、不设监事(shì)會(huì)的公司的监事山醫(shì)發(fā)现公司經(jīng)营情况异常，可以進(jìn)行调做外查；必要時(shí)，可以聘请會(huì)计师事(shì)务所等协助其工作，费好兒用由公司承担。
第五十五条 监事(shì)會(huì)的會(huì)议制度
监事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(hu音輛ì)议，监事(shì)可以提议召開(kāi)临時(shí)监事(shì)會(服朋huì)會(huì)议。 监事(shì)會(huì)的议事(shì)方式和表决校但程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事(shì)會(huì站拍)决议应当經(jīng)半数以上监事(shì)通過(guò)。 监事(shì中裡)會(huì)应当對(duì)所议事(shì)项的决定作成(ch人水éng)會(huì)议记录，出席會(huì)议的监事(shì)玩道应当在會(huì)议记录上签名。
第五十六条 监事(shì)职责所需费用的承担
监事(shì)會(huì)、不设监事(shì)會(huì)的公司的监事(和哥shì)行使职权所必需的费用，由公司承担。
第五十七条 一人公司的概念
一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节沒(mé熱分i)有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任線說公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十八条 一人公司的注册资本
一个自然人只能(néng)投资设立一个一人有限责任公司。该一人厭歌有限责任公司不能(néng)投资设立新的一人有限责任公司。
第五十九条 一人公司的登记注意事(shì)项
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营草短业执照中载明。
第六十条 一人公司的章程
一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十一条 一人公司的股东决议
一人有限责任公司不设股东會(huì)。股东作出本法第三十七条第一款所報冷列决定時(shí)，应当采用书面(miàn)形式，并由股东签名後(h靜山òu)置备于公司。
第六十二条 一人公司的财會(huì)报告
一人有限责任公司应当在每一會(huì)计年度终了時(shí)编制财务會(h店在uì)计报告，并經(jīng)會(huì)计师事(shì)务事冷所审计。
第六十三条 一人公司的债务承担
一人有限责任公司的股东不能(néng)证明公司财产独立于股东自己的财产機務的，应当對(duì)公司债务承担连带责任。
第六十四条 國(guó)有独资公司的概念
國(guó)有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节沒(méi)有规定的些文，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称國(guó)有独资公司，是指器訊國(guó)家单独出资、由國(guó)务院或者地方人民政府授权本级生綠人民政府國(guó)有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公高林司。
第六十五条 國(guó)有独资公司的章程
國(guó)有独资公司章程由國(guó)有资产监督管理机构制對上定，或者由董事(shì)會(huì)制订报國(guó)有资产监督管理机构批飛呢准。
第六十六条 國(guó)有独资公司股东权的行使
國(guó)有独资公司不设股东會(huì)，由國(guó)有资产在個监督管理机构行使股东會(huì)职权。國(guó)有资产监督管理机美生构可以授权公司董事(shì)會(huì)行使股东會(huì)的部分职問分权，决定公司的重大事(shì)项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注見請册资本和發(fā)行公司债券，必须由國(guó)有资产监督管理机构决歌水定；其中，重要的國(guó)有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由國相務(guó)有资产监督管理机构审核後(hòu)，报本级人民政府批准。 農些前款所称重要的國(guó)有独资公司，按照國(guó)务院的规定确定。
第六十七条 國(guó)有独资公司的董事(shì)會(huì)
國(guó)有独资公司设董事(shì)會(huì)，依照本法第四十六大開条、第六十六条的规定行使职权。董事(shì)每届任期不得超過姐小(guò)三年。董事(shì)會(huì)成(chéng)员中应当有公司职工代去員表。 董事(shì)會(huì)成(chéng)员由國(guó)員場有资产监督管理机构委派；但是，董事(shì)會(huì)成(c還制héng)员中的职工代表由公司职工代表大會(huì)选举产生。 董事(s子刀hì)會(huì)设董事(shì)長(cháng)一人，可以设副山遠董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(sh子那ì)長(cháng)由國(guó)有资产监督管理机构从董事(sh民明ì)會(huì)成(chéng)员中指定。
第六十八条 國(guó)有独资公司的經(jīng)理
國(guó)有独资公司设經(jīng)理，由董事(shì)會妹技(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第四十九条规定行使职权哥水。 經(jīng)國(guó)有资产监督管理机构同意，董事(shì)但水會(huì)成(chéng)员可以兼任經(jīng)理。
第六十九条 國(guó)有独资公司高层人员的兼职禁止
國(guó)有独资公司的董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(鐵離cháng)、董事(shì)、高级管理人员，未經(jīng)國生對(guó)有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份議學有限公司或者其他經(jīng)济组织兼职。
第七十条 國(guó)有独资公司的监事(shì)會(huì)
國(guó)有独资公司监事(shì)會(huì)成(chéng)员不得到外少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章理得程规定。 监事(shì)會(huì)成(chéng)员由國(g好業uó)有资产监督管理机构委派；但是，监事(shì)會(huì)成(ché如短ng)员中的职工代表由公司职工代表大會(huì)选举产生。监畫人事(shì)會(huì)主席由國(guó)有资产监督管理机构从监事上請(shì)會(huì)成(chéng)员中指定。 监事(shì)會(h很火uì)行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和國舞美(guó)务院规定的其他职权。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十一条 股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向年時(xiàng)股东以外的人转让股权，应当經(jīng)其他股东過(生北guò)半数同意。股东应就(jiù)其股权转让事(shì)项书面(mi筆歌àn)通知其他股东征求同意，其他股东自接到(dào)书面(miàn藍國)通知之日起(qǐ)满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同購離意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 經市年(jīng)股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。明腦兩(liǎng)个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不農國成(chéng)的，按照转让時(shí)各自的出资比例行使优先购买权。 公看的司章程對(duì)股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条 优先购买权
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权時(shí)，应当通知公和山司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法著坐院通知之日起(qǐ)满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买工司权。
第七十三条 股权转让的变更记载
依照本法第七十一条、第七十二条转让股权後(hòu)，公司应当注销原股河開东的出资证明书，向(xiàng)新股东签發(fā)出资证明书歌見，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。對(duì)公司章程廠用的该项修改不需再由股东會(huì)表决。
第七十四条
有下列情形之一的，對(duì)股东會(huì)该项决议投反對事服(duì)票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公雪做司连续五年不向(xiàng)股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合家好本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财讀那产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散麗相事(shì)由出现，股东會(huì)會(huì)议通過(guò)决议路關修改章程使公司存续的。 自股东會(huì)會(huì)议决议通過刀志(guò)之日起(qǐ)六十日内，股东与公司不能(néng)达成(c離子héng)股权收购协议的，股东可以自股东會(huì)會(huì)议决议通過樹上(guò)之日起(qǐ)九十日内向(xiàng)人民法院提起(qǐ)诉讼。
第七十五条 股东资格的继承
自然人股东死亡後(hòu)，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程從劇另有规定的除外。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第七十六条 股份有限公司的设立条件
设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）發(fā)起(q年黃ǐ)人符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体發(fā)起(qǐ)人认鐵信购的股本总额或者募集的实收股本总额； （三）股份發(fā)行、筹办事(s鐵購hì)项符合法律规定； （四）發(fā)起(qǐ)人制订公司章程，采用募我男集方式设立的經(jīng)创立大會(huì)通過(guò)； （五）有了學公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。些房
第七十七条 设立方式
股份有限公司的设立，可以采取發(fā)起(qǐ)设立或者募集设立的方式。 發靜工(fā)起(qǐ)设立，是指由發(fā)起(qǐ)人认购公司应發(fā)行快多的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由發(fā)起(qǐ)人认购公司应劇近發(fā)行股份的一部分，其余股份向(xiàng)社會(hu行線ì)公開(kāi)募集或者向(xiàng)特定對(duì)象募集而设市到立公司。
第七十八条 發(fā)起(qǐ)人的限制
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为發(fā)起(qǐ)人，其中须有船坐半数以上的發(fā)起(qǐ)人在中國(guó)境内有住所。
第七十九条 發(fā)起(qǐ)人的义务
股份有限公司發(fā)起(qǐ)人承担公司筹办事(shì)务。分少 發(fā)起(qǐ)人应当签订發(fā)起(qǐ)人协议，明确各自在讀的公司设立過(guò)程中的权利和义务。
第八十条 注册资本
股份有限公司采取發(fā)起(qǐ)设立方式设立的，注册资本为在河風公司登记机关登记的全体發(fā)起(qǐ)人认购的股本总额。在發(fā吃鐘)起(qǐ)人认购的股份缴足前，不得向(xiàng)他人募集股份計員。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关間綠登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及國(guó)务院决定對(duì)股份有下來限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十一条 公司章程
股份有限公司章程应当载明下列事(shì)项： （一）公司名称和可去住所； （二）公司經(jīng)营范围； （三）公司设立方式；綠為 （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）發(fā)起(qǐ)人的姓工器名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资時(shí)间； （六）董事(筆山shì)會(huì)的组成(chéng)、职权和议事(shì)吧黑规则； （七）公司法定代表人； （八）监事(shì)會(huì)工個的组成(chéng)、职权和议事(shì)规则； （九）公司利润分配日讀办法； （十）公司的解散事(shì)由与清算办法； （十一）公司的通店大知和公告办法； （十二）股东大會(huì)會(huì)议认为需要规還村定的其他事(shì)项。
第八十二条 出资方式
發(fā)起(qǐ)人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第八十三条 發(fā)起(qǐ)设立的程序
以發(fā)起(qǐ)设立方式设立股份有限公司的，發(fā)起(廠家qǐ)人应当书面(miàn)认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规微筆定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 發(fā和內)起(qǐ)人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照發(fā)起(qǐ)人协议承担高木违约责任。 發(fā)起(qǐ)人认足公司章程规定的出资後(hòu)，鐵鐵应当选举董事(shì)會(huì)和监事(shì)會(huì)，由董事(shì子城)會(huì)向(xiàng)公司登记机关报送公司章程以及法律、行線頻政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第八十四条 募集设立的發(fā)起(qǐ)人认购股份
以募集设立方式设立股份有限公司的，發(fā)起(qǐ)人认购的股份不得少于公司化好股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第八十五条 募集股份的公告和认股书
發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集股份術南，必须公告招股說(shuō)明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十子冷六条所列事(shì)项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认票錢股人按照所认购股数缴纳股款。
第八十六条 招股說(shuō)明书
招股說(shuō)明书应当附有發(fā)起(qǐ)人制订的公司章著志程，并载明下列事(shì)项： （一）發(fā)起(qǐ)人认购的股份数； （區紙二）每股的票面(miàn)金额和發(fā)行价格； （三）无记名股票的發(fā術科)行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务光刀； （六）本次募股的起(qǐ)止期限及逾期未募足時(shí)认股人低校可以撤回所认股份的說(shuō)明。
第八十七条 股票承销
發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集股份，应火愛当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
第八十八条 代收股款
發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集股份，应場一当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款笑呢，向(xiàng)缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向(xiàng)有关部门門讀出具收款证明的义务。
第八十九条 验资及创立大會(huì)的召開(kāi)
發(fā)行股份的股款缴足後(hòu)，必须經(jīng)依法设立的資訊验资机构验资并出具证明。發(fā)起(qǐ)人应当自股款缴足之日起小藍(qǐ)三十日内主持召開(kāi)公司创立大會(huì)。创立大會(huì)由哥人發(fā)起(qǐ)人、认股人组成(chéng)。 發(fā)行的股份超過(湖資guò)招股說(shuō)明书规定的截止期限尚未募足的，或者發(fā雨黑)行股份的股款缴足後(hòu)，發(fā)起(qǐ)人在三十日内未召開(kā雨紅i)创立大會(huì)的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息河通，要求發(fā)起(qǐ)人返還(hái)。
第九十条 创立大會(huì)的职权
發(fā)起(qǐ)人应当在创立大會(huì)召開(kāi)十遠房五日前將(jiāng)會(huì)议日期通知各认股人或者予以公告。创立大會(h懂頻uì)应有代表股份总数過(guò)半数的發(fā)起(qǐ)人、认雨現股人出席，方可举行。 创立大會(huì)行使下列职权： （一）审訊從议發(fā)起(qǐ)人关于公司筹办情况的报告； （二）通過(guò)公司章中遠程； （三）选举董事(shì)會(huì)成(chéng)员； （四）选举监數國事(shì)會(huì)成(chéng)员； （五）對(duì)有麗公司的设立费用進(jìn)行审核； （六）對(duì)發(fā)窗黃起(qǐ)人用于抵作股款的财产的作价進(jìn)行审核； （七）發(年姐fā)生不可抗力或者經(jīng)营条件發(fā)生重大变化直接影响公司设立服樹的，可以作出不设立公司的决议。 创立大會(huì)對(duì)前款所列事(s農們hì)项作出决议，必须經(jīng)出席會(huì)议的认股人所知他持表决权過(guò)半数通過(guò)。
第九十一条 不得任意抽回股本
發(fā)起(qǐ)人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资視子後(hòu)，除未按期募足股份、發(fā)起(qǐ)人未按期召開(kāi)明放创立大會(huì)或者创立大會(huì)决议不设立公司的情形外，行地不得抽回其股本。
第九十二条 申请设立登记
董事(shì)會(huì)应于创立大會(huì)结束後(hòu)三十日内，向信報(xiàng)公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （一都文）公司登记申请书； （二）创立大會(huì)的會(huì)议记录； （三）公雪音司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事(shì)、监事(s山歌hì)的任职文件及其身份证明； （六）發(fā)起(qǐ)人的法人资格體地证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明。 以募集方式设立股份黃如有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還(hái)应当向(xiàng吧個)公司登记机关报送國(guó)务院证券监督管理机构的核准文件。
第九十三条 出资不足的补充
股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)起(qǐ)人未按照動月公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他發(fā)起(qǐ)人承担连带责任花友。 股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)现作为设立西離公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的讀村發(fā)起(qǐ)人补足其差额；其他發(fā)起(qǐ)人承讀少担连带责任。
第九十四条 發(fā)起(qǐ)人的责任
股份有限公司的發(fā)起(qǐ)人应当承担下列责任： （一）業問公司不能(néng)成(chéng)立時(shí)，對(duì計麗)设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能(néng)拿看成(chéng)立時(shí)，對(duì)认股人已缴纳的股款，负返冷購還(hái)股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司分習设立過(guò)程中，由于發(fā)起(qǐ)人的過(guò)失致使們討公司利益受到(dào)损害的，应当對(duì)公司承担赔偿责任。光南
第九十五条 公司性质的变更
有限责任公司变更为股份有限公司時(shí)，折合的实收股本总話體额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公開(kā船會i)發(fā)行股份時(shí)，应当依法办理。
第九十六条 重要资料的置备
股份有限公司应当將(jiāng)公司章程、股东名册、公司债券存根、股东司很大會(huì)會(huì)议记录、董事(shì)會(huì)會(huì)房靜议记录、监事(shì)會(huì)會(huì)议记录、财务會(h民爸uì)计报告置备于本公司。
第九十七条 股东的查阅、建议和质询权
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大會(huì)雨間會(huì)议记录、董事(shì)會(huì)會(huì)议决议、监事(sh女數ì)會(huì)會(huì)议决议、财务會(huì)计报告，科明對(duì)公司的經(jīng)营提出建议或者质询。
第九十八条 股东大會(huì)的组成(chéng)与地位
股份有限公司股东大會(huì)由全体股东组成(chéng)。股答你东大會(huì)是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第九十九条 股东會(huì)的职权
本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东會(huì)职权的规定，适用于懂弟股份有限公司股东大會(huì)。
第一百条 年會(huì)和临時(shí)會(huì)
股东大會(huì)应当每年召開(kāi)一次年會(huì)。有道到下列情形之一的，应当在兩(liǎng)个月内召開(kāi)临時(志亮shí)股东大會(huì)： （一）董事(shì)人数不足本法规定人数或者公司了小章程所定人数的三分之二時(shí)； （二）公司未弥补的亏损他城达实收股本总额三分之一時(shí)； （三）单独或者合计持有公下站司百分之十以上股份的股东请求時(shí)； （四）董事(shì)會電短(huì)认为必要時(shí)； （五）监事(shì)會(huì)提的雜议召開(kāi)時(shí)； （六）公司章程规定的其他情形。
第一百零一条 股东大會(huì)會(huì)议的召集与主持
股东大會(huì)會(huì)议由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì訊放)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能(né兒林ng)履行职务或者不履行职务的，由副董事(shì)長(cháng)主持；街銀副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行职务或者不履行职务的房要，由半数以上董事(shì)共同推举一名董事(shì)主持。 董事公離(shì)會(huì)不能(néng)履行或者不履行召集股东大會(h購長uì)會(huì)议职责的，监事(shì)會(huì)应当及她劇時(shí)召集和主持；监事(shì)會(huì)不召集和主持的下海，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自從話行召集和主持。
第一百零二条 股东大會(huì)會(huì)议
召開(kāi)股东大會(huì)會(huì)议，应当將(jiāng還話)會(huì)议召開(kāi)的時(shí)间、地点和审议的事(服但shì)项于會(huì)议召開(kāi)二十日前通知各股东；临下書時(shí)股东大會(huì)应当于會(huì)议召開(kāi中慢)十五日前通知各股东；發(fā)行无记名股票的，应当于會(huì)些聽议召開(kāi)三十日前公告會(huì)议召開(kāi)的時(sh章電í)间、地点和审议事(shì)项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份跳請的股东，可以在股东大會(huì)召開(kāi)十日前提出临時(shí)提案費知并书面(miàn)提交董事(shì)會(huì)；董事(shì)會(h年國uì)应当在收到(dào)提案後(hòu)二日内通知其他股东，并將(jiāng章筆)该临時(shí)提案提交股东大會(huì)审议。临時(shí)提案的内容应当都爸属于股东大會(huì)职权范围，并有明确议题和具体决议事(shì)项。 河刀股东大會(huì)不得對(duì)前兩(liǎng)款通知中未但日列明的事(shì)项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大會(huì)會(h內笑uì)议的，应当于會(huì)议召開(kāi)五日前至股东大會(hu大愛ì)闭會(huì)時(shí)將(jiāng)股票交存于公司。
第一百零三条 股东表决权
股东出席股东大會(huì)會(huì)议，所持每一股份有一表吃熱决权。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表决权。 股东大著雨會(huì)作出决议，必须經(jīng)出席會(huì)议的股东所樂間持表决权過(guò)半数通過(guò)。但是，股东大會(huì)作出修改公司章姐家程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公業雪司形式的决议，必须經(jīng)出席會(huì)议的股东所持表生問决权的三分之二以上通過(guò)。
第一百零四条 重要事(shì)项的股东大會(huì)决议权
本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者對(duì)外提供担保等事(s女少hì)项必须經(jīng)股东大會(huì)作出决议的，董事(s學年hì)會(huì)应当及時(shí)召集股东大會(huì)會(huì)议，放物由股东大會(huì)就(jiù)上述事(shì)项進(jìn)行大著表决。
第一百零五条 董事(shì)、监事(shì)选举的累积投票制
股东大會(huì)选举董事(shì)、监事(shì)，可以依照公司章程的规做街定或者股东大會(huì)的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指動海股东大會(huì)选举董事(shì)或者监事(shì)時(shí)，每一著照股份拥有与应选董事(shì)或者监事(shì)人数相同的表决权，股东拥有的表决你習权可以集中使用。
第一百零六条 出席股东大會(huì)的代理
股东可以委托代理人出席股东大會(huì)會(huì)议，代理人应当紙這向(xiàng)公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零七条 股东大會(huì)會(huì)议记录
股东大會(huì)应当對(duì)所议事(shì)项的决定作成(麗老chéng)會(huì)议记录，主持人、出席會(huì)议的董事(sh校坐ì)应当在會(huì)议记录上签名。會(huì)议记录应当与出席股东的時理签名册及代理出席的委托书一并保存。
第一百零八条 董事(shì)會(huì)组成(chéng)、任期及制來职权
股份有限公司设董事(shì)會(huì)，其成(chéng)员請訊为五人至十九人。 董事(shì)會(huì)成(chéng)员中可以離森有公司职工代表。董事(shì)會(huì)中的职工代表由公司职工通過車街(guò)职工代表大會(huì)、职工大會(huì)或者其他形式民區海主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事(shì)任期的规定，适用于股商愛份有限公司董事(shì)。 本法第四十六条关于有限责任公司董事(shì些習)會(huì)职权的规定，适用于股份有限公司董事(shì)會(h我理uì)。
第一百零九条 董事(shì)長(cháng)的产生及职权
董事(shì)會(huì)设董事(shì)長(cháng)一人，可以年歌设副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng上鐘)和副董事(shì)長(cháng)由董事(shì)會(huì)以全体董間從事(shì)的過(guò)半数选举产生。 董事(shì)長(cháng)召集書從和主持董事(shì)會(huì)會(huì)议，检查董事(shì)要路會(huì)决议的实施情况。副董事(shì)長(cháng)协助董事為什(shì)長(cháng)工作，董事(shì)長(cháng)不大小能(néng)履行职务或者不履行职务的，由副董事(shì)長(票照cháng)履行职务；副董事(shì)長(cháng)不能(né師照ng)履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事(shì)共同推雪歌举一名董事(shì)履行职务。
第一百一十条 董事(shì)會(huì)會(huì)议的召集
董事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)兩(liǎng)次會她畫(huì)议，每次會(huì)议应当于會(huì)议召開(k歌業āi)十日前通知全体董事(shì)和监事(shì)。 代表十答不分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事(shì)或者监事(shì)會(h木道uì)，可以提议召開(kāi)董事(shì)會(huì)临時(shí)能機會(huì)议。董事(shì)長(cháng)应当自接到(dào)舊喝提议後(hòu)十日内，召集和主持董事(shì)會(huì)會(huì)议。 電通董事(shì)會(huì)召開(kāi)临時(shí)會(huì)议，可以從說另定召集董事(shì)會(huì)的通知方式和通知時(shí紅這)限。
第一百一十一条 董事(shì)會(huì)會(huì)议的议事(shì)规则
董事(shì)會(huì)會(huì)议应有過(guò)半数的董事(s明一hì)出席方可举行。董事(shì)會(huì)作出决议，必须經(jīn中森g)全体董事(shì)的過(guò)半数通過(guò)。 董票門事(shì)會(huì)决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事(shì)會(huì)會(huì)议的出席數身及责任承担
董事(shì)會(huì)會(huì)议，应由董事(shì)本人出席劇路；董事(shì)因故不能(néng)出席，可以书面(miàn)委托其黑技他董事(shì)代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事(shì)會(hu美區ì)应当對(duì)會(huì)议所议事(shì)项的决定作成(chéng那鐘)會(huì)议记录，出席會(huì)议的董事(shì)应当在會(huì)议少商记录上签名。 董事(shì)应当對(duì)董事(shì)會照雜(huì)的决议承担责任。董事(shì)會(huì)的决议违唱錢反法律、行政法规或者公司章程、股东大會(huì)决议，致使公司遭時上受严重损失的，参与决议的董事(shì)對(duì)公司负赔偿责任。但經章計(jīng)证明在表决時(shí)曾表明异议并记载于會(huì)议记录的，该董影紙事(shì)可以免除责任。
第一百一十三条 經(jīng)理的设立与职权
股份有限公司设經(jīng)理，由董事(shì)會(huì)决定聘任或者解聘。購票 本法第四十九条关于有限责任公司經(jīng)理职权的规定，适用于股份有能微限公司經(jīng)理。
第一百一十四条 董事(shì)兼任經(jīng)理
公司董事(shì)會(huì)可以决定由董事(shì)會(huì愛月)成(chéng)员兼任經(jīng)理。
第一百一十五条 公司向(xiàng)高管人员借款禁止
公司不得直接或者通過(guò)子公司向(xiàng)董事(s藍看hì)、监事(shì)、高级管理人员提供借款。
第一百一十六条 高管人员的报酬披露
公司应当定期向(xiàng)股东披露董事(shì)、监事(shì)、高级制他管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百一十七条 监事(shì)會(huì)的组成(chéng)及任期
股份有限公司设监事(shì)會(huì)，其成(chéng)员不微訊得少于三人。 监事(shì)會(huì)应当包括股东代表和适当比例的公司职工匠暗代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事(s熱什hì)會(huì)中的职工代表由公司职工通過(guò)职工代表大會(huì)、草議职工大會(huì)或者其他形式民主选举产生。 监事(shì)車黃會(huì)设主席一人，可以设副主席。监事(shì)會(huì)主席和服還副主席由全体监事(shì)過(guò)半数选举产生。监事(shì)會(h計器uì)主席召集和主持监事(shì)會(huì)會(huì)议；鐘身监事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行职务或者不履行职务的內長，由监事(shì)會(huì)副主席召集和主持监事(shì)會(huì)會(快熱huì)议；监事(shì)會(huì)副主席不能(néng)履行职务或者不履西能行职务的，由半数以上监事(shì)共同推举一名监事(shì)召集信請和主持监事(shì)會(huì)會(huì)议。 董事(shì)、師件高级管理人员不得兼任监事(shì)。 本法第五十二条关于有限责任公內冷司监事(shì)任期的规定，适用于股份有限公司监事(shì)。
第一百一十八条 监事(shì)會(huì)的职权及费用
本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事(shì)會(低麗huì)职权的规定，适用于股份有限公司监事(shì)會(huì)。 监事事筆(shì)會(huì)行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百一十九条 监事(shì)會(huì)的會(huì)议制度
监事(shì)會(huì)每六个月至少召開(kāi)一次會(huì)议。好在监事(shì)可以提议召開(kāi)临時(shí)监事(shì務個)會(huì)會(huì)议。 监事(shì)會(huì)的议事(些船shì)方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事(shì)會(分不huì)决议应当經(jīng)半数以上监事(shì)通過(g黑街uò)。 监事(shì)會(huì)应当對(duì)所议事(shì)项的决光外定作成(chéng)會(huì)议记录，出席會(huì)议的监事器遠(shì)应当在會(huì)议记录上签名。
第一百二十条 上市公司的定义
本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一条 特别事(shì)项的通過(guò)
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超過(guò)公司资产总额數計百分之三十的，应当由股东大會(huì)作出决议，并經(jīng)出席會(huì少民)议的股东所持表决权的三分之二以上通過(guò)。
第一百二十二条 独立董事(shì)
上市公司设独立董事(shì)，具体办法由國(guó)务院规定。
第一百二十三条 董事(shì)會(huì)秘书
上市公司设董事(shì)會(huì)秘书，负责公司股东大會(huì)和董事信制(shì)會(huì)會(huì)议的筹备、文件保管以及公司股妹鐘东资料的管理，办理信息披露事(shì)务等事(shì)宜。
第一百二十四条 會(huì)议决议的关联关系董事(shì)不得表决
上市公司董事(shì)与董事(shì)會(huì)會(huì)议决议事購好(shì)项所涉及的企业有关联关系的，不得對(duì)该项决议行使說現表决权，也不得代理其他董事(shì)行使表决权。该董事(shì)會(huì錯雜)會(huì)议由過(guò)半数的无关联关系董事(shì)出席即可举行，森笑董事(shì)會(huì)會(huì)议所作决议须經(jīng)嗎習无关联关系董事(shì)過(guò)半数通過(guò)。出席董事(shì)可女會(huì)的无关联关系董事(shì)人数不足三人的，应將(jiāng)通綠该事(shì)项提交上市公司股东大會(huì)审议。
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和转让
第一百二十五条 股份及其形式
股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的音城形式。股票是公司签發(fā)的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十六条 股份發(fā)行的原则
股份的發(fā)行，实行公平、公正的原则，同種(zhǒng)畫如类的每一股份应当具有同等权利。 同次發(fā)行的同種(zhǒng)类股村匠票，每股的發(fā)行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所見司认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十七条 股票發(fā)行价格
股票發(fā)行价格可以按票面(miàn)金额，也可以超過(g能錢uò)票面(miàn)金额，但不得低于票面(miàn)金额。
第一百二十八条 股票的形式及载明的事(shì)项
股票采用纸面(miàn)形式或者國(guó)务院证券监督管理机构规司新定的其他形式。 股票应当载明下列主要事(shì)项： （一）公司名称； （二）說離公司成(chéng)立日期； （三）股票種(zhǒng)类、身校票面(miàn)金额及代表的股份数； （四）股票的编号。 股票由法定代表人签一來名，公司盖章。 發(fā)起(qǐ)人的股票，应当标明發(fā)起國笑(qǐ)人股票字樣(yàng)。
第一百二十九条 股票的種(zhǒng)类
公司發(fā)行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 愛資公司向(xiàng)發(fā)起(qǐ)人、法人發(fā)行的股票，应当为记名離什股票，并应当记载该發(fā)起(qǐ)人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或業知者以代表人姓名记名。
第一百三十条 股东信息的记载
公司發(fā)行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事(sh訊在ì)项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各玩小股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 發(fā)費還行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及發(fā)行日期。
第一百三十一条 其他種(zhǒng)类的股份
國(guó)务院可以對(duì)公司發(fā)行本法规定以外的其他種(舊子zhǒng)类的股份，另行作出规定。
第一百三十二条 向(xiàng)股东交付股票
股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，即向(xiàng)股东正式腦討交付股票。公司成(chéng)立前不得向(xiàng)股东交付股票。
第一百三十三条 發(fā)行新股的决议
公司發(fā)行新股，股东大會(huì)应当對(duì)下列事窗通(shì)项作出决议： （一）新股種(zhǒng)类及数额； （二）低謝新股發(fā)行价格； （三）新股發(fā)行的起(qǐ)止日期； （四）城她向(xiàng)原有股东發(fā)行新股的種(zhǒng)类及数额。
第一百三十四条 發(fā)行新股的程序
公司經(jīng)國(guó)务院证券监督管理机构核准公開(kā劇小i)發(fā)行新股時(shí)，必须公告新股招股說(shu哥厭ō)明书和财务會(huì)计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、學理第八十八条的规定适用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。
第一百三十五条 發(fā)行新股的作价方案
公司發(fā)行新股，可以根据公司經(jīng)营情况和财务状况，确定個男其作价方案。
第一百三十六条 發(fā)行新股的变更登记
公司發(fā)行新股募足股款後(hòu)，必须向(xiàng)水視公司登记机关办理变更登记，并公告。
第一百三十七条 股份转让
股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条 股份转让的场所
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所進(jìn)行或者按照國(guó)物服务院规定的其他方式進(jìn)行。
第一百三十九条 记名股票的转让
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转熱弟让；转让後(hòu)由公司將(jiāng)受让人的姓名或者名称及住所多一记载于股东名册。 股东大會(huì)召開(kāi)前二十日内或者坐房公司决定分配股利的基准日前五日内，不得進(jìn)行前款规定的股东問什名册的变更登记。但是，法律對(duì)上市公司股东名册变更登记議爸另有规定的，从其规定。
第一百四十条 无记名股票的转让
无记名股票的转让，由股东將(jiāng)该股票交付给受让人後(hò拿車u)即發(fā)生转让的效力。
第一百四十一条 特定持有人的股份转让
發(fā)起(qǐ)人持有的本公司股份，自公司成(chéng)立之日起(可場qǐ)一年内不得转让。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發們嗎(fā)行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起(qǐ相分)一年内不得转让。 公司董事(shì)、监事(shì)、高级管理人员应当向(x來城iàng)公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间煙民每年转让的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份总数的百分花近之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起(qǐ)一年内不上要得转让。上述人员离职後(hòu)半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司站北章程可以對(duì)公司董事(shì)、监事(shì)、高级管理人员转看海让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十二条 本公司股份的收购及质押
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本討快； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）將(jiāng)股份用于员工服高持股计划或者股权激励； （四）股东因對(duì)股东大會(huì木計)作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）將(jiā機坐ng)股份用于转换上市公司發(fā)行的可转换为股票的公司债券； （六）裡為上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项鄉筆规定的情形收购本公司股份的，应当經(jīng)股东大會(huì)决议；公司因從來前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依動技照公司章程的规定或者股东大會(huì)的授权，經(jīng)長對三分之二以上董事(shì)出席的董事(shì)會(huì)會(huì)報就议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份後(hòu)，属于第（一）项情個分形的，应当自收购之日起(qǐ)十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，廠火应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司鐘市合计持有的本公司股份数不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份总問麗额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公資理司股份的，应当依照《中华人民共和國(guó)证券法》的规定履行信息美鄉披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收相他购本公司股份的，应当通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn村玩)行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十三条 记名股票丢失的救济
记名股票被(bèi)盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和國(從飛guó)民事(shì)诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失不湖效。人民法院宣告该股票失效後(hòu)，股东可以向(xiàng)公司申知紅请补發(fā)股票。
第一百四十四条 上市公司的股票交易
上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十五条 上市公司的信息公開(kāi)
上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公開(kāi)其财务状况、經(j工信īng)营情况及重大诉讼，在每會(huì)计年度内半年公布一次财务會(h內間uì)计报告。
第六章 公司董事(shì)、监事(shì)、高级管理人员的资格和义务
第一百四十六条 高管人员的资格禁止
有下列情形之一的，不得担任公司的董事(shì)、监事(shì)化慢、高级管理人员： （一）无民事(shì)行为能(néng)力或者限制民事紅公(shì)行为能(néng)力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪我電用财产或者破坏社會(huì)主义市场經(jīng)济秩序，被(bèi)煙光判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被(bèi)剥夺政治权利，章現执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事(shì)或者厂山慢長(cháng)、經(jīng)理，對(duì)该公司、企业吧她的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起(qǐ)未逾三年；謝哥 （四）担任因违法被(bèi)吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定我區代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被(bèi)吊销营业执中票照之日起(qǐ)未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到(dào)期計麗未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事(shì)、监事(shì)或者聘費又任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事(shì)、监樹暗事(shì)、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除紅內其职务。
第一百四十七条
董事(shì)、监事(shì)、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公東說司章程，對(duì)公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事(shì)、监事(s不暗hì)、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不業做得侵占公司的财产。
第一百四十八条 董事(shì)、高管人员的禁止行为
董事(shì)、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； 妹喝（二）將(jiāng)公司资金以其个人名义或者以其他个人名义呢視開(kāi)立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未經(jī線區ng)股东會(huì)、股东大會(huì)或者董事(shì)會(huì)同意，能校將(jiāng)公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）為用违反公司章程的规定或者未經(jīng)股东會(huì)、股东大會(h這媽uì)同意，与本公司订立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經微兒(jīng)股东會(huì)或者股东大會(huì)同意，利用职务便利为自妹線己或者他人谋取属于公司的商业机會(huì)，自营或者为他人經(jīng)营船花与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己志師有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反對(duì)公司忠实义务的計從其他行为。 董事(shì)、高级管理人员违反前款规定所得的收入師裡应当归公司所有。
第一百四十九条 董事(shì)、监事(shì)、高管人员的损害赔偿們如责任
董事(shì)、监事(shì)、高级管理人员执行公司职务時(sh科花í)违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成(chén匠會g)损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条
股东會(huì)或者股东大會(huì)要求董事(shì)、监事(shì子來)、高级管理人员列席會(huì)议的，董事(shì)、监事(shì)、高级身會管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事(shì)、高级管理人员应当如实向(做美xiàng)监事(shì)會(huì)或者不设监事(shì)會(h綠就uì)的有限责任公司的监事(shì)提供有关情况和资料，不得學這妨碍监事(shì)會(huì)或者监事(shì)行使职权。
第一百五十一条 公司权益受损的股东救济
董事(shì)、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有們道限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百草國分之一以上股份的股东，可以书面(miàn)请求监事(shì)地黑會(huì)或者不设监事(shì)會(huì)的有限责任公司的监事(s自分hì)向(xiàng)人民法院提起(qǐ)诉讼；监事(shì)站物有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面(miàn)请說你求董事(shì)會(huì)或者不设董事(shì)會(huì)的有動筆限责任公司的执行董事(shì)向(xiàng)人民法院提起(qǐ)诉讼日路。 监事(shì)會(huì)、不设监事(shì)會(huì)的有限责船暗任公司的监事(shì)，或者董事(shì)會(huì)、执行董事(shì)收到購木(dào)前款规定的股东书面(miàn)请求後(hòu)拒绝輛西提起(qǐ)诉讼，或者自收到(dào)请求之日起(qǐ)三十日内未上新提起(qǐ)诉讼，或者情况紧急、不立即提起(qǐ)诉讼將(jiāng)算科會(huì)使公司利益受到(dào)难以弥补的损害的，前款规定的離多股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向(xiàng)人民法院提起(qǐ醫風)诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成(chéng)损失的錢物，本条第一款规定的股东可以依照前兩(liǎng)款的规定向(xià時畫ng)人民法院提起(qǐ)诉讼。
第一百五十二条 股东权益受损的诉讼
董事(shì)、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股飛很东利益的，股东可以向(xiàng)人民法院提起(qǐ)诉讼。
第七章 公 司 债 券
第一百五十三条 公司债券的概念和發(fā)行条件
本法所称公司债券，是指公司依照法定程序發(fā)行、约定在一光著定期限還(hái)本付息的有价证券。 公司發(fā)行公司债券西你应当符合《中华人民共和國(guó)证券法》规定的發(fā)行条件。
第一百五十四条 公司债券募集办法
發(fā)行公司债券的申请經(jīng)國(guó)务院授权的部门核准後(機著hòu)，应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事作都(shì)项： （一）公司名称； （二）债券募集资金的用途；土一 （三）债券总额和债券的票面(miàn)金额； （四）债券利率的确定方式； 外好（五）還(hái)本付息的期限和方式； （六）债券担保情况； （七木光）债券的發(fā)行价格、發(fā)行的起(qǐ)止日期； （八）公司净日高资产额； （九）已發(fā)行的尚未到(dào)期的公司债券总额；都藍 （十）公司债券的承销机构。
第一百五十五条 公司债券票面(miàn)的记载事(shì)项
公司以实物券方式發(fā)行公司债券的，必须在债券上载明公司下是名称、债券票面(miàn)金额、利率、偿還(hái)期限等事(shì)拿妹项，并由法定代表人签名，公司盖章。
第一百五十六条 公司债券的分类
公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
第一百五十七条 公司债券存根薄
公司發(fā)行公司债券应当置备公司债券存根簿。 發(fā)行记名公司债金綠券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事(shì)项： （一）债券姐黃持有人的姓名或者名称及住所； （二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； 開市（三）债券总额，债券的票面(miàn)金额、利率、還(hái)本付息的期兒讀限和方式； （四）债券的發(fā)行日期。 發(fā)行无记名公司债券了妹的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿還(hái)山話期限和方式、發(fā)行日期及债券的编号。
第一百五十八条 记名公司债券的登记结算
记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。白玩
第一百五十九条 公司债券转让
公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 公司债券在证券交易所上市交易男件的，按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十条 公司债券的转让方式
记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；去腦转让後(hòu)由公司將(jiāng)受让人的姓名或者名称及住所记载于公山關司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人將(jiāng)该债券交付現森给受让人後(hòu)即發(fā)生转让的效力。
第一百六十一条 可转换公司债券的發(fā)行
上市公司經(jīng)股东大會(huì)决议可以發(fā)行可转换为股習務票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司發(fā)行兒習可转换为股票的公司债券，应当报國(guó)务院证券监督管理机构核准。 發國照(fā)行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字樣議子(yàng)，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条 可转换公司债券的转换
發(fā)行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向(xiàng劇少)债券持有人换發(fā)股票，但债券持有人對(duì)转换股票或者不转外雪换股票有选择权。
第八章 公司财务、會(huì)计
第一百六十三条
公司应当依照法律、行政法规和國(guó)务院财政部门的规定建立本公司的财為是务、會(huì)计制度。
第一百六十四条 财务會(huì)计报告
公司应当在每一會(huì)计年度终了時(shí)编制财务會(huì)计报告，家個并依法經(jīng)會(huì)计师事(shì)务所审计。 财务會(huì)计場數报告应当依照法律、行政法规和國(guó)务院财政部门的规定制作。
第一百六十五条 财务會(huì)计报告的公示
有限责任公司应当依照公司章程规定的期限將(jiāng)财务會(huì)计报器小告送交各股东。 股份有限公司的财务會(huì)计报告应当在召開(kāi)股東但东大會(huì)年會(huì)的二十日前置备于本公司，供股东查遠看阅；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必须公告其财务會(h那子uì)计报告。
第一百六十六条 法定公积金与任意公积金
公司分配当年税後(hòu)利润時(shí)，应当提取利润的百分之十列黃音入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的照吃，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在開裡依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税爸錢後(hòu)利润中提取法定公积金後(hòu)，經(jīng)股东會(huì)或少化者股东大會(huì)决议，還(hái)可以从税後(hòu)利润長姐中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金後(hòu)所余時地税後(hòu)利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照司明股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除醫如外。 股东會(huì)、股东大會(huì)或者董事(shì)會(huì)违反前吧東款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向(xiàng)股东分配利润的，股現路东必须將(jiāng)违反规定分配的利润退還(hái)公司。 公司持有的鄉月本公司股份不得分配利润。
第一百六十七条 股份有限公司资本公积金
股份有限公司以超過(guò)股票票面(miàn)金额的發(fā)空小行价格發(fā)行股份所得的溢价款以及國(guó)务院财政部门店湖规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十八条 公积金的用途
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产經(jīng)营或者转为增加公司资費什本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本時(樹讀shí)，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条
公司聘用、解聘承办公司审计业务的會(huì)计师事(shì)务所門上，依照公司章程的规定，由股东會(huì)、股东大會(huì)或者董事(s聽船hì)會(huì)决定。 公司股东會(huì)、股东大會(huì)或者物靜董事(shì)會(huì)就(jiù)解聘會(huì)计师事(shì)务所劇公進(jìn)行表决時(shí)，应当允许會(huì)计师事(shì)务所陈述微信意见。
第一百七十条 真实提供會(huì)计资料
公司应当向(xiàng)聘用的會(huì)计师事(shì)务所提供真实、完少錢整的會(huì)计凭证、會(huì)计账簿、财务會(huì)计光月报告及其他會(huì)计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 會(huì)计账薄
公司除法定的會(huì)计账簿外，不得另立會(huì)计账簿。 對(duì)信樂公司资产，不得以任何个人名义開(kāi)立账户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第一百七十二条 公司的合并
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司務玩为吸收合并，被(bèi)吸收的公司解散。兩(liǎng)个以上公司合計會并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并的程序
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。站兵公司应当自作出合并决议之日起(qǐ)十日内通知债权人，并于三十日内在也遠报纸上公告。债权人自接到(dào)通知书之日起(qǐ)三十日綠火内，未接到(dào)通知书的自公告之日起(qǐ)四十五日内，可以要求公司好舞清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并债权债务的承继
公司合并時(shí)，合并各方的债权、债务，应当由合并後(hòu)存续影男的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司的分立
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司人海应当自作出分立决议之日起(qǐ)十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务承担
公司分立前的债务由分立後(hòu)的公司承担连带责任。但是，公笑看司在分立前与债权人就(jiù)债务清偿达成(chéng)的书面(mià科對n)协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司减资
公司需要减少注册资本時(shí)，必须编制资产负债表及财产清就紙单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起(qǐ)十日内通知债权人小聽，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到(dào)通知书之日起(qǐ)三十日内木紅，未接到(dào)通知书的自公告之日起(qǐ)四十五日内，有权要求腦廠公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司增资
有限责任公司增加注册资本時(shí)，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有林機限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本城我發(fā)行新股時(shí)，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的時件有关规定执行。
第一百七十九条 公司变更的登记
公司合并或者分立，登记事(shì)项發(fā)生变更的，应当依法向樹場(xiàng)公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司你船注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本也飛，应当依法向(xiàng)公司登记机关办理变更登记。
第十章 公司解散和清算
第一百八十条 公司解散原因
公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司村鄉章程规定的其他解散事(shì)由出现； （二）股东會(huì)或者股东跳雪大會(huì)决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；外爸 （四）依法被(bèi)吊销营业执照、责令关闭或者被(bèi)撤销； （五）道體人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条 修改公司章程
公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通過(guò)修改公司章刀我程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须經(jī靜兵ng)持有三分之二以上表决权的股东通過(guò)，股份有限公司须經(習道jīng)出席股东大會(huì)會(huì)议的股东所持表决权的三分之二以上通吧中過(guò)。
第一百八十二条 请求法院解散公司
公司經(jīng)营管理發(fā)生严重困难，继续存续會(huì)使股东費作利益受到(dào)重大损失，通過(guò)其他途径不能(né但一ng)解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民物很法院解散公司。
第一百八十三条 清算组的成(chéng)立与组成(chéng)
公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（冷司五）项规定而解散的，应当在解散事(shì)由出现之日起(qǐ)呢票十五日内成(chéng)立清算组，開(kāi)始清算。有限责任公司的清算森科组由股东组成(chéng)，股份有限公司的清算组由董事(shì)或者草刀股东大會(huì)确定的人员组成(chéng)。逾期不成(chéng)立清藍鐘算组進(jìn)行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成(chéng)不資清算组進(jìn)行清算。人民法院应当受理该申请，并及時(shí們文)组织清算组進(jìn)行清算。
第一百八十四条 清算组的职权
清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和信放财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务山船； （四）清缴所欠税款以及清算過(guò)程中产生的税款； （五）務行清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务後(hòu)的剩余财产； （七熱票）代表公司参与民事(shì)诉讼活动。
第一百八十五条 债权人申报债权
清算组应当自成(chéng)立之日起(qǐ)十日内通知债权人熱明，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到(dào)通知书之日起舊近(qǐ)三十日内，未接到(dào)通知书的自公告之日起(qǐ)四十五日内，向(見錯xiàng)清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当說(shuō區低)明债权的有关事(shì)项，并提供证明材料。清算组应当對(d嗎相uì)债权進(jìn)行登记。 在申报债权期间，清算组不得對(duì西市)债权人進(jìn)行清偿。
第一百八十六条 清算程序
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後(hòu)，应当制定清算兵街方案，并报股东會(huì)、股东大會(huì)或者人民法院确认。 公司為你财产在分别支付清算费用、职工的工资、社會(huì)保险费用和法定習個补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务後(hòu)的剩余财产，有限责任什厭公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清飛地算期间，公司存续，但不得開(kāi)展与清算无关的經(jīng)营活动。還謝公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十七条 破产申请
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後(hòu)，發(fā)现公報微司财产不足清偿债务的，应当依法向(xiàng)人民法院申请宣告破产。 拍門公司經(jīng)人民法院裁定宣告破产後(hòu)，清算组应当將(jiān費中g)清算事(shì)务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司注销
公司清算结束後(hòu)，清算组应当制作清算报告，报股东會(要腦huì)、股东大會(huì)或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申影還请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成(chéng)员的义务与责任
清算组成(chéng)员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算身化组成(chéng)员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。門讀 清算组成(chéng)员因故意或者重大過(guò)失给公司或者西師债权人造成(chéng)损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司破产
公司被(bèi)依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 外國(guó)公司的分支机构
第一百九十一条
本法所称外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(煙機guó)境外设立的公司。
第一百九十二条 外國(guó)公司分支机构的设立程序
外國(guó)公司在中國(guó)境内设立分支机构，必须向(x和花iàng)中國(guó)主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属國(笑月guó)的公司登记证书等有关文件，經(jīng)批准後(hòu睡做)，向(xiàng)公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。 術光外國(guó)公司分支机构的审批办法由國(guó)务院另行规定。
第一百九十三条 外國(guó)公司分支机构的设立条件
外國(guó)公司在中國(guó)境内设立分支机构，必须在中國拍的(guó)境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向(x雨和iàng)该分支机构拨付与其所从事(shì)的經(jīng)营活动相适应的謝跳资金。 對(duì)外國(guó)公司分支机构的經(jīng)营资訊朋金需要规定最低限额的，由國(guó)务院另行规定。
第一百九十四条 外國(guó)公司分支机构的名称
外國(guó)公司的分支机构应当在其名称中标明该外國(guó)公司影水的國(guó)籍及责任形式。 外國(guó)公司的分支机构应当在本机构中置熱黃备该外國(guó)公司章程。
第一百九十五条 外國(guó)公司分支机构的法律地位
外國(guó)公司在中國(guó)境内设立的分支机构不具有中國(gu窗門ó)法人资格。 外國(guó)公司對(duì)其分支机构在中國(guó)境日門内進(jìn)行經(jīng)营活动承担民事(shì)责任。
第一百九十六条 外國(guó)公司分支机构的活动原则
經(jīng)批准设立的外國(guó)公司分支机构，在中國(道黑guó)境内从事(shì)业务活动，必须遵守中國(guó)的法律，不得损害中窗鐵國(guó)的社會(huì)公共利益，其合法权益受中國(guó銀樂)法律保护。
第一百九十七条
外國(guó)公司撤销其在中國(guó)境内的分支机构時(shí)，必须依法清朋數偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定進(jìn)行清算。未清偿好雨债务之前，不得將(jiāng)其分支机构的财产移至中國(guó)境外。
第十二章 法 律 责 任
第一百九十八条 虚报注册资本的法律责任
违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事(sh林視ì)实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，對(duì)虚报自個注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；對(du場秒ì)提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事(shì)实的公司，樹物处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第一百九十九条 虚假出资的法律责任
公司的發(fā)起(qǐ)人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作玩化为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚算資假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条 抽逃出资的法律责任
公司的發(fā)起(qǐ)人、股东在公司成(chéng)立後(拍森hòu)，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以地銀上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条 另立會(huì)计账簿的法律责任
公司违反本法规定，在法定的會(huì)计账簿以外另立會(huì)计账簿的，妹們由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚務內款。
第二百零二条 提供虚假财會(huì)报告的法律责任
公司在依法向(xiàng)有关主管部门提供的财务會(huì)计报告等材料上作業跳虚假记载或者隐瞒重要事(shì)实的，由有关主管部门對(duì)快鐵直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零三条 违法提取法定公积金的法律责任
公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部下北门责令如数补足应当提取的金额，可以對(duì)公司处以二十万中做元以下的罚款。
第二百零四条
公司在合并、分立、减少注册资本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法规開事定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，對(duì)公司处以一万元以上還業十万元以下的罚款。 公司在進(jìn)行清算時(shí)，隐匿财产，對(duì低說)资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司藍費登记机关责令改正，對(duì)公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产綠爸金额百分之五以上百分之十以下的罚款；對(duì)直接负责的主管人员和其他直接黑一责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零五条 公司在清算期间违法經(jīng)营活动的法律责任黑還
公司在清算期间開(kāi)展与清算无关的經(jīng)营活动的，由公司登答房记机关予以警告，沒(méi)收违法所得。
第二百零六条 清算组违法活动的法律责任
清算组不依照本法规定向(xiàng)公司登记机关报送清算报告，或者报送清要空算报告隐瞒重要事(shì)实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。 清黃廠算组成(chéng)员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的拍空，由公司登记机关责令退還(hái)公司财产，沒(méi)收违法舊放所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条 资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任
承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关沒(m得店éi)收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部放視门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承物遠担资产评估、验资或者验证的机构因過(guò)失提供有重大遗漏的报刀個告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍我學以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接票在责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构聽舞因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成(chéng)损畫做失的，除能(néng)够证明自己沒(méi)有過(guò)错的外，在其评估或懂新者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
第二百零八条 公司登记机关违法的法律责任
公司登记机关對(duì)不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者對(du雨說ì)符合本法规定条件的登记申请不予登记的，對(duì)直接负责的主管吃司人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第二百零九条 公司登记机关的上级部门违法的法律责任
公司登记机关的上级部门强令公司登记机关對(duì)不符合本法规定坐白条件的登记申请予以登记，或者對(duì)符合本法规定条件的登记申请錢這不予登记的，或者對(duì)违法登记進(jìn)行包庇的，對(du讀村ì)直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第二百一十条 假冒公司名义的法律责任
未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者冷家股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公商女司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或機信者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十一条 逾期開(kāi)业、停业、不依法办理变更登记的法律责任
公司成(chéng)立後(hòu)无正当理由超過(guò)六个月未開(kāi)學少业的，或者開(kāi)业後(hòu)自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记睡校机关吊销营业执照。 公司登记事(shì)项發(fā)生变更時(shí)他你，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，體跳处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十二条
责任】外國(guó)公司违反本法规定，擅自在中國(guó)境内设立分但分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下商訊的罚款。
第二百一十三条 吊销营业执照
利用公司名义从事(shì)危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的严分服重违法行为的，吊销营业执照。
第二百一十四条 民事(shì)赔偿优先
公司违反本法规定，应当承担民事(shì)赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足子吃以支付時(shí)，先承担民事(shì)赔偿责任。
第二百一十五条 刑事(shì)责任
违反本法规定，构成(chéng)犯罪的，依法追究刑事(shì)责任。
第十三章 附 则
第二百一十六条 本法相关用语的含义
本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的經(jīng)理、副經(愛冷jīng)理、财务负责人，上市公司董事(shì)會(huì)秘书和公司章程銀微规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分員事之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或跳拍者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有唱路的表决权已足以對(duì)股东會(huì)、股东大會(huì)子個的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通過飛見(guò)投资关系、协议或者其他安排，能(néng)够实际支配公裡知司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事街姐(shì)、监事(shì)、高级管理人员与其直接或者间接控制的企美他业之间的关系，以及可能(néng)导致公司利益转移的其他关系。但是，國去服(guó)家控股的企业之间不仅因为同受國(guó)家控股而具就但有关联关系。
第二百一十七条 外资公司的法律适用
外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律到師另有规定的，适用其规定。
第二百一十八条 施行日期
本法自2006年1月1日起(qǐ)施行。（来源：全國(guó)人大常委會(huì)）
